投資人當心：你買了阿里巴巴股票 卻非直接擁有其資產
2014年 05月 07日 18:25【鉅亨網陳律安 綜合外電】
阿里巴巴的 IPO，可說是本日最重大新聞，所有投資人都想分一杯羹。但有個問題投資人必須注意，那就是在紐約上市的阿里巴巴，並不實際與淘寶或是阿里巴巴其他的中國資產有關。
《MarketWatch》報導，這是因為北京當局禁止外國人擁有國內資產，且阿里巴巴若是讓美國避險資金直接投資，甚至連公司執照都不保。
為了繞過這項規定，阿里巴巴利用所謂的「可變利益實體 (Variable Interest Entity，VIE)」來上市，這也是許多中企在美上市慣用的手法，比方說百度。
基本上，你買阿里巴巴股票，是獲得了在開曼群島登記實體的一部分，該實體透過合約可接受阿里巴巴中國資產的獲利，但並不直接擁有它。擁有人仍是阿里巴巴創辦人馬雲以及謝世煌。
「如此架構，意味著美國股東若想要行使權力，得透過開曼群島的實體以及中國實體間的合約。」俄亥俄州大教授 Steven Davidoff 表示。
這並不代表馬雲以及謝世煌想要欺騙投資人，但主要的風險在於 VIE 架構的法律基礎。
在阿里巴巴向美 SEC 提交的報告書中提到，其中國法務夥伴 Fangda Partners 相信 VIE 合乎中國法律。
但這可能改變。
「在中共的法律下，VIE 結構的相關法條如何施行仍未明，若真實行，會如何施行也是未知數。」該報告指出。「如果 VIE 觸犯現有法律，相關當局可能會對此採取行動。」
中國專家 Bill Bishop 認為，VIE 可能是美國投資人面臨的最大風險。而投資人常忽略了中國科技股在美上市的風險，特別是在所有人結構上。
『新聞來源／鉅亨網 http://news.cnyes.com/ 』
阿里巴巴招股書未解之疑
華爾街日報 – 1小時14分前《華爾街日報》—阿里巴巴集團(Alibaba Group Holding Ltd.)正在為首次公開募股(IPO)計劃做準備，這可能成為史上規模最大的IPO之一，不過該公司也面臨一個挑戰：如何讓投資者相信這是一筆有“錢途”的投資。
部分投資者可能還需要更多理由。
支付寶：阿里巴巴的密匙
http://cn.wsj.com/big5/20140508/atc072507.asp
馬云有意降低對支付寶的持股比例
http://cn.wsj.com/big5/20140508/bog072841.asp
一瞥阿里巴巴招股書中披露的數據
http://cn.wsj.com/big5/20140507/bog095250.asp
阿里巴巴在中國面臨的五大風險
http://cn.wsj.com/big5/20140508/bog080807.asp
阿裡巴巴的股票該不該買？
http://cn.wsj.com/big5/20140507/tec084752.asp
一 些投資者和分析師週三稱，在阿里巴巴週二提交的超過2,000頁的IPO申請文件里，有許多重要問題沒有得到解答。這些問題包括：作為該公司主要收入來源 的幾大電子商務平台的單獨業績數據；提供電子支付服務的關聯公司支付寶(Alipay)的具體業務內容是什麼；近期高價收購的一系列資產的經營策略是什 麼；改善向中國客戶包裹投遞方式的計劃是什麼等。
許多投資者正熱切期盼著阿里巴巴的IPO交易，因為該公司在前景光明的中國電子商務市場的份額高達80%。從阿里巴巴週二公佈的財報中可以看出，這家增長迅速的公司擁有非常高的利潤率。
然而阿里巴巴計劃進行IPO的時機也許不夠好。此前，因一系列會計醜聞和信息披露不充分等問題，在美國上市的中資互聯網公司的股價曾出現大幅下跌，目前距離這些公司的股價擺脫跌勢僅過去一年時間。
福里斯特研究公司(Forrester)分析師威利斯(Kelland Willis)稱，有很多問題還沒有得到解答，西方投資者對於中資公司的運營方式抱有疑問，他們希望了解阿里巴巴賬簿里的具體數字和詳細內容。
阿里巴巴有時間作出更多解釋。這家電子商務巨頭在4月份時將自身估價為1,090億美元，上市后估值更可能高達2,500億美元。據知情人士透露，阿里巴巴預計將在夏末上市，此前公司將進行較長時間的巡回推介。他們表示，阿里巴巴還可能進一步修改初步文件。
雖 然公眾的疑慮自去年以來有所減輕，但是許多在美上市的中國公司仍然面臨投資者對于公司透明度的擔憂。美國證券交易委員會(U.S. Securities and Exchange Commission, 簡稱：SEC)近年來對130多家中國公司的會計問題提出了質疑。四大會計師事務所的中國分支公司正針對美國一法院的裁決提起上訴，該法院裁決這些分支公 司暫停在美上市企業審計業務六個月時間。美中之間在美國監管機構獲得中國審計客戶相關文件方面存在廣泛爭議，該裁決屬于爭議的一部分。
一 些投資者稱，阿里巴巴的結構也提高了披露門檻。雖然公司創始人馬云(Jack Ma)的持股比例低于主要股東軟銀股份有限公司(SoftBank Co.)或雅虎公司(Yahoo Inc.)，然而他和28位合伙人有權提名多數董事。文件沒有披露這些合伙人的名字，只表示他們是公司管理層或來自關聯及下屬公司。
公司管理團隊也控制著支付寶，但阿里巴巴本身并不持有股權；阿里巴巴認為支付寶對公司業務非常重要。文件沒有披露支付寶的財務業績。
文件稱，合伙人制度是為了保持阿里巴巴創始人形成的文化，同時也考慮到創始人最終不可避免要退休的事實。
美 國對沖基金Dalton Investments駐上海的投資組合經理Tony Hsu表示，具體內容缺乏引發了人們對公司透明度的擔憂，因為阿里巴巴的管理權仍然集中在少數人手中。他說，他看好公司的長期前景，但他補充說，對一個如 此規模的公司而言，沒有提供更具體數據有些令人意外。
阿里巴巴的主要業務是兩個購物網站：淘寶和天貓。但該公司並未分開列明這兩個網站 的業績數據，而是將這兩家網站的業績與第三個更小的平台一道放在被該公司稱為“中國商務”的業務類別中，該類別佔該公司總收入逾五分之四。截至2013年 12月31日的9個月中，該合併業務實現收入人民幣351.7億元（合56.4億美元），較上年同期增長60%。
這一時期內，阿里巴巴共實現淨利潤人民幣177.1億元，較上年同期增長逾三倍；同期共實現收入人民幣404.7億元。
ClearBridge Investments高級研究分析師Grace Su稱，投資者希望看到的是天貓、淘寶和支付寶各自的財務數據。
阿里巴巴在上市文件中稱，公司希望避免為各個業務部門設定目標，以此來鼓勵合作。
許多投資者表示，他們對此並不擔心，因為阿里巴巴是迅速成長的中國市場上佔據主導地位的電子商務公司。
Macquarie Investment Management駐香港的高級資產組合經理勒科爾尼(Sam Le Cornu)稱，阿里巴巴是中國電子商務市場上的絕對老大。他還稱，Macquarie Investment Management將更關注阿里巴巴IPO的定價。他表示，他所在的公司是否會參與都將取決於一個因素：估值。勒科爾尼管理著約12億美元的資產。
阿里巴巴通過向中小商家收取展示和排名廣告費來賺錢，此外還向在天貓運營的公司收取0.5%-5%的服務費。在天貓上開設店面的是一些大品牌公司，其中包括蘋果公司(Apple Inc.)和Gap Inc等。
分 析師們表示，天貓的規模尤為重要，因為該網站面臨來自中國第二大電子商務網站京東(JD.com)的激烈競爭。京東通過自己的物流網絡直接銷售產品。京東 最近又與阿里巴巴的競爭對手騰訊控股有限公司(Tencent Holdings Ltd., 0700.HK, 簡稱：騰訊控股)結盟，從而對天貓構成了更大的威脅。京東和騰訊的合作將有助於京東利用後者的微信(WeChat)移動通訊應用促進業務增長。這一應用目 前的月活躍用戶數已超過3.55億人。
投資者和分析師還稱，阿里巴巴也沒有清楚地說明該公司與14家國內物流公司合作的財務條款。這些物流公司確保在網上下單的包裹能遞送到最終消費者手中。阿里巴巴的創始人馬雲在2012年表示，“糟糕的”物流阻礙了中國互聯網零售行業的增長。
阿 里巴巴的招股說明書確實提到，該公司與14家物流公司的合作是通過與一家名為中國智能物流骨幹網(China Smart Logistics)的公司簽訂的數據共享、投遞承諾和定價協議來實現的。阿里巴巴持有中國智能物流骨幹網48%的股權。不過招股書中並未提到阿里巴巴與 這些物流公司合作的詳細財務條款。
福里斯特研究公司的威利斯表示，阿里巴巴在提到物流時非常含糊，而作為一家大型電子商務公司，物流正是該公司與競爭對手京東相比之下的軟肋之一。
阿里巴巴對該公司進軍娛樂領域的計劃也閉口未談。在過去的三個月中，阿里巴巴及其部分高管總計斥資近30億美元投資網絡視頻和視頻產品公司，但除了對這些交易的描述外，阿里巴巴幾乎未在招股書中解釋公司打算如何整合這些新投資來吸引用戶。
阿里巴巴在招股書中表示，將繼續在數字媒體、移動服務、物流和其他領域進行投資。
撰稿﹕華爾街日報Paul Mozur / Mia Lamar
阿里美上市 「金鐘罩」保馬雲
星島日報 – 2014年5月8日週四香港時間上午6:30
(綜合報道)(星島日報報道)阿里巴巴昨向美國證監會提交上市文件，這宗預期集資額高達200億美元（約1560億港
元）的世紀交易將正式展開。阿里當日放棄來港上市，主要是因「同股同權」方面未能與香港監管機構達成共識。據昨天在美國上載的文件披露，阿里合夥人制度，
對其主席及創辦人馬雲的保護，可說是「滴水不漏」。
據阿里的上市計畫，包括馬雲及執行副主席蔡崇信在內的合夥人，可以提名大部分董事。即使董事未能在股東大會當選，或者在當選後離任，合夥人也可
以直接委任替代人選。要改變合夥人制度，更要95%或以上的股東同意才可以成事，小股東成功挑戰合夥人制度的機會差不多是零，因不論股東如何投票，大部分
董事也只會是馬雲等人篩選出來的人選。根據招股文件，日本軟庫在阿里巴巴的持股量最大，達34.4%股權；其次是持22.6%的雅虎；至於馬雲則只有8.9%；執行副主席蔡崇信為3.6%股權。另外，外電引述軟庫社長孫正義表示，該公司現時無意在阿里巴巴上市之後出售該公司股權，但不代表永遠不減持。
馬雲為了絕對保障其於該公司的控制權，不惜拉倒來港上市的計畫，他現在於美國提出的上市計畫，條款更加「辣」。市場早前盛傳，阿里巴巴磋商來港 上市之時，當局提出的其中一個折衷方案，是容許馬雲以小控大之餘，要有「日落條款」，即是特權要有限期。至於現時阿里巴巴到美國上市的方案，由28人組成 的合夥人，權力並無「日落」。
中大酒店及旅遊管理學院會計與財務高級講師李兆波認為，美國市場以機構投資者為主，加上當地法律容許小股東以較易提出訴訟，當地對公司披露資訊 要求也相當嚴格，因此美國當局有機會讓馬雲達到以小控大的意願。他補充說，雖然港美兩地市場有很多不同之處，但香港亦應該考慮酌情放寬「同股同權」要求。
另一方面，馬雲昨天在內部電郵向員工宣布申請上市的消息。他說遞交上市申請，意味阿里巴巴將會進入新的挑戰時代，在國際資本市場，將會遇到各種壓力。
阿里巴巴的上市文件並沒有提及具體集資額，市場估計將高達200億美元，令該公司有機會問鼎世界「集資王」寶座。市場估計，阿里巴巴的上市估值 介乎1500億美元至2000億美元。按照一般美國的上市程序，阿里巴巴預計在數月之後才可掛牌，該公司未仍未選擇在紐約交易所抑或納斯達克掛牌。